ณ บ้านหลังใหม่ของพวกเขาในแถบชานเมืองอันเงียบสงบ เดวิด คัลลาเวย์ จิตแพทย์ผู้เพิ่งเสียภรรยาไป พยายามทุกวิธีที่จะช่วยให้เอมิลี่ ลูกสาวที่มีปัญหาของเขาทำใจต่อการจากไปของแม่ของเธอให้ได้ แต่ยังไม่ทันได้เริ่มต้นใหม่ ทั้งเดวิดและเอมิลี่ต้องถูกคุกคามจากใครบางคนหรืออะไรบางอย่าง ที่มีชื่อว่าชาร์ลี เพื่อนเล่นของเอมิลี่ ที่อาจเป็นเพียงแค่จินตนาการ หรือมีตัวตนจริง! แต่ที่แน่ๆ ก็คือชาร์ลีผู้นี้กำลังจะสร้างฝันร้ายครั้งใหญ่ให้แก่ครอบครัวคัลลาเวย์