ภาพยนตร์เรื่องนี้เล่าเรื่องราวการต่อสู้ระหว่างกรีซและเปอร์เซียในช่วงสงครามเพโลพอนนีส ภาคแรกเล่าถึงวีรกรรมของกษัตริย์ลีโอนิดัสและทหารสปาร์ตัน 300 นาย ที่ต่อสู้กับกองทัพเปอร์เซียมหาศาลจนตัวตาย ภาคนี้เล่าถึงเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในเวลาเดียวกัน แต่เป็นการต่อสู้ทางทะเล ผู้นำฝ่ายกรีกคือธีมิสโตคลีส แม่ทัพแห่งเอเธนส์ เขาต้องต่อสู้กับกองทัพเปอร์เซียที่นำโดยกษัตริย์เซิร์กซิสและอาร์เทมิเซีย แม่ทัพหญิงผู้โหดเหี้ยม

การต่อสู้ครั้งนี้เป็นเดิมพันของชะตากรรมกรีซ หากกรีซพ่ายแพ้ เปอร์เซียก็จะยึดครองดินแดนทั้งหมดของกรีซ ธีมิสโตคลีสจึงต้องรวบรวมกองทัพเรือกรีกทั้งหมดเพื่อต่อสู้กับกองทัพเปอร์เซียที่แข็งแกร่งกว่าหลายเท่า

ท้ายที่สุดแล้ว ธีมิสโตคลีสสามารถเอาชนะกองทัพเปอร์เซียได้ แต่ด้วยชัยชนะที่มาพร้อมกับความสูญเสียอย่างมหาศาล ภาพยนตร์เรื่องนี้จึงสะท้อนให้เห็นถึงคุณค่าของวีรกรรมและความสำคัญของการเสียสละ