เรื่องราว หนังแฟนตาซีดูสนุกว่าด้วยแม่มดวายร้าย 3 พี่น้อง (Bette Midler, Sarah Jessica Parker และ Kathy Najimy) ที่ทำร้ายเด็กๆ ไปไม่รู้เท่าไร แต่แล้วพวกนางก็โดนสยบไปในที่สุด ครั้นเวลาผ่านไป 300 ปี พวกนางก็ถูกปลุกขึ้นมาอีกครั้ง โดยแม็กซ์ (Omri Katz) เด็กหนุ่มหน้าใหม่ที่เพิ่งย้ายเข้าเมืองมา ทำให้เขากับน้องสาวตัวน้อย (Thora Birch) และอัลลิสัน (Vinessa Shaw) เพื่อนใหม่ของแม็กซ์ต้องร่วมมือกันสยบแม่มดร้ายเหล่านี้อีกครั้ง ก่อนที่แผนร้ายจากนรกของพวกนางจะสัมฤทธิ์ผลขึ้นมา