ไรลีย์ เด็กหญิงวัย 11 ปี มีชีวิตที่ร่าเริงสดใสในรัฐมินนิโซตา แต่เมื่อครอบครัวของเธอต้องย้ายไปซานฟรานซิสโก ชีวิตของเธอก็เปลี่ยนไปอย่างสิ้นเชิง เธอต้องปรับตัวเข้ากับเพื่อนใหม่ โรงเรียนใหม่ และวัฒนธรรมใหม่

การเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ส่งผลต่ออารมณ์ทั้งห้าของไรลีย์ ได้แก่ ลั้ลลา (Joy), เศร้าซึม (Sadness), หยะแหยง (Disgust), ฉุนเฉียว (Anger) และกลั๊วกลัว (Fear) ซึ่งอาศัยอยู่ใน “สำนักงานใหญ่” ภายในสมองของเธอ

อารมณ์ทั้งห้าพยายามควบคุมอารมณ์ของไรลีย์ แต่เมื่อเธอต้องเผชิญกับปัญหาต่างๆ อารมณ์ของเธอก็เริ่มสับสนวุ่นวาย ลั้ลลาเริ่มสูญเสียการควบคุม และอารมณ์เศร้าซึมก็เริ่มมีบทบาทมากขึ้น

ไรลีย์จะสามารถผ่านพ้นช่วงเวลาที่ยากลำบากนี้ไปได้อย่างไร? อารมณ์ทั้งห้าจะกลับมาทำงานร่วมกันได้อีกครั้งหรือไม่?