ริค ไรเกอร์ (เดรก เบลล์) เป็นวัยรุ่นธรรมดา ๆ ทว่าเขาโชคร้ายและขี้แพ้สุดๆเขาหลงรักสาวสวยชื่อ จิลล์ (ซาร่า แพ็กตัน) มานานหลายปี แต่ก็อีกนั่นแหละ เธอไม่เคยรู้เลยว่าเขามีตัวตนอยู่บนโลกใบนี้ มิหนำซ้ำ เพื่อนที่แสนดีอย่างเทรย์ (เควิน ฮาร์ต) ก็ยังจะทิ้งเขาไปหาเพื่อนกลุ่มอื่นอีก แต่แล้วชีวิตของริคก็เปลี่ยนจากหน้ามือเป็นหลังมือ เมื่อเขาถูกแมลงปอที่เปลี่ยนแปลงทางพันธุกรรมกัดในระหว่างไปทริปของโรงเรียน แค่เพียงชั่วพริบตา เขาได้กลายเป็น ไอ้แมลงปอแมน เขาสามารถไต่กำแพงตึกได้และมีพละกำลังมหาศาลแม้ว่าเขาจะยังคงเซ่อซ่าอยู่ก็ตามที แม้ว่าริคจะไม่มั่นใจว่า เขาจะเป็นซุปเปอร์ฮีโร่ได้ ทว่า เขาคือบุรุษเพียงคนเดียวที่จะสามารถปกป้องเมืองให้อยู่รอดปลอดภัยจากมนุษย์นาฬิกาทราย (คริสโตเฟอร์ แม็คโดนัลด์) วายร้ายผู้ชื่นชอบการคร่าชีวิตมนุษยชาติ รวมทั้งยังข่มขู่จะทำร้ายคนที่ริครักที่สุดอีกด้วย