BARNEY (ป๋า STALLONE) และ CHRISTMAS (เฮีย STATHAM) ต้องนำทีมฉะกับวายร้ายคนใหม่ที่ชื่อว่า CONRAD STONEBANKS (ป๋า GIBSON) เพื่อนเก่าที่เคยร่วมก่อตั้งทีม EXPENDABLES ร่วมกันมากับ BARNEY ที่เขาคิดว่าตายไปแล้ว ซึ่งการปรากฏตัวครั้งนี้ CONRAD ได้ย้ายฝ่ายไปเป็นผู้ก่อการร้ายและตั้งทีม EXPENDABLES ของตนขึ้นมาใหม่กับการรวมกลุ่มคนหนุ่มที่สดกว่า, เจ๋งกว่าด้วยอาวุธและว่องไวกว่าทีมของ BARNEY อันนำไปสู่การปะทะกันอย่างดุเดือด ตามไสตล์ ความสดบดความเก๋า