ยานอวกาศที่ตกลงมาอย่างลึกลับนำไปสู่การค้นพบที่น่ากลัว ด้วยการมาเยือนจากต่างดาวพร้อมกับซากชิ้นส่วน ใครก็ตามที่ได้สัมผัสมันจะเปลี่ยนไปในทางเลวร้ายอย่างที่อธิบายไม่ได้ ไม่นานนักจิตแพทย์สาวแห่งวอชิงตัน ดี.ซี. แครอล เบนเนล (นิโคล คิดแมน) และเพื่อนร่วมงาน เบน ดริสโคล (แดเนียล เครก) ก็ได้เรียนรู้ความเป็นจริงที่น่าช็อคเกี่ยวกับเชื้อโรคจากต่างดาว มันจะจู่โจมเหยื่อในช่วงเวลาที่พวกเขานอนหลับ โดยที่ร่างกายภายนอกไม่มีการเปลี่ยนแปลง แต่กลับไร้ความรู้สึกและไม่มีความเป็นมนุษย์ไปได้อย่างแปลกประหลาด ในขณะที่การติดเชื้อระบาดไปทั่ว ผู้คนมากมายต่างเปลี่ยนไปและไม่มีทางที่จะบอกได้ว่าใครคือคนที่เชื่อใจได้ ถึงเวลานี้แครอลได้แต่หวังว่าเธอจะตื่นอยู่ได้นานพอจนกว่าจะเจอลูกชายตัวน้อย ซึ่งอาจรู้ความลับที่จะหยุดยั้งการบุกรุกแสนร้ายกาจนี้