อดัม (จิม สเตอร์เกส) ชายหนุ่มธรรมดาๆ ที่อาศัยอยู่ในโลกUpside Downที่ไม่ธรรมดา สิ่งยึดเหนี่ยวสิ่งเดียวในชีวิตของอดัม คือหญิงสาวซึ่งเป็นรักแรกพบเมื่อวัยเด็ก อีฟ (เคิร์สเท่น ดันส์) เธอมาจากโลกที่อยู่ตรงข้ามกับโลกของเขาเหนือขึ้นไปบนท้องฟ้าในที่ที่แรงดึงดูดอาจจะดูไร้ซึ่งความหมายโลกที่อยู่ไม่ไกลแต่ก็เกินเอื้อมถึง ความรักของพวกเขากลายเป็นเรื่องที่เป็นไปไม่ได้บนโลกแสนประหลาดนี้ แล้วพลังแห่งความรักจะสามารถทลายกฎทุกๆ นิยามรักปฏิวัติสองโลก อย่างแม้แต่กฎของจักรวาลอัพไซด์ดาวน์ได้หรือไม่?